NOTICIA DE
Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. Y F.
14 de junio de 2018, 17:17 ET
BUENOS AIRES, Argentina. 14 de junio de 2018/PRNewswire/ –Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.Y.F. (el trámite de inscripción de la razón social “IMPSA S.A.” está aún en trámite; de aquí en adelante “IMPSA”) y WPE International Coöperatief U.A. (“WPE International“) anunciaron hoy que con el objeto de continuar con el Acuerdo Preventivo Extrajudicial de IMPSA y Venti S.A. confirmado por el Segundo Tribunal en lo Comercial de Mendoza, Argentina, el 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente (en forma colectiva el “Plan de reestructuración”), han publicado avisos con instrucciones de liquidación (las “Instrucciones de liquidación”) para los tenedores de (i) Títulos al 11,25 % con vencimiento en 2014 emitidos por IMPSA en virtud de su Programa de Títulos Globales a Mediano Plazo y el certificado de emisión de títulos con fecha 22 de octubre de 2007, según lo modificado con el Primer Certificado de Emisión de Títulos Complementario con fecha 22 de octubre de 2007 y el Segundo Certificado de Emisión de Títulos Complementario con fecha 30 de septiembre de 2010 y (ii) Títulos senior al 10,375 % con vencimiento en 2020 emitidos por WPE International en virtud del certificado de emisión de títulos con fecha 30 de septiembre de 2010, según lo modificado y corregido el 27 de diciembre de 2013 ((i) y (ii) se denominan en forma colectiva “Títulos existentes”).
Para continuar con el Plan de reestructuración, se les solicita a los tenedores de Títulos existentes que entreguen todos los Títulos existentes de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en las Instrucciones de liquidación.
Los tenedores de Títulos existentes (incluso, para evitar dudas, los tenedores de Títulos existentes que hayan aceptado o firmado en forma oportuna el Plan de reestructuración) deben certificar su condición de Titular calificado (según lo definido en las Instrucciones de liquidación) o de Titular no calificado. Para ello, deben enviarle a D. F. King & Co., Inc. (el “Agente de liquidación”) los documentos relevantes según lo dispuesto en virtud de las Instrucciones de liquidación hasta las 5.00 PM (hora de Nueva York) del 19 de julio de 2018 (dicha fecha se denomina la “Fecha de vencimiento”).
Los tenedores de Títulos existentes que certifiquen en forma oportuna su condición de Titular calificado mediante el envío válido de los documentos relevantes antes de la Fecha de vencimiento, recibirán determinados Títulos senior con vencimiento en 2025 que IMPSA emitirá (los “Títulos con descuento”) el 25 de julio de 2018 (la “Fecha de liquidación de los títulos con descuento”) de conformidad con los términos y las condiciones de las Instrucciones de liquidación. Al momento de su entrega, se considerarán autorizados y se le indicará al administrador de los Títulos existentes que cancele dichos Títulos existentes.
Los tenedores de Títulos existentes que certifiquen en forma oportuna su condición de Titular no calificado mediante el envío válido de los documentos relevantes antes de la Fecha de vencimiento, podrán recibirán las ganancias netas en efectivo derivadas de la venta de los Títulos con descuento correspondiente por parte de Banco Comafi S.A. (el “Agente vendedor”) dentro de los seis (6) meses a partir de la Fecha de liquidación de los títulos con descuento. Al momento de entregar dichas ganancias netas en efectivo de conformidad con los términos y las condiciones del acuerdo de ganancias en efectivo con fecha 14 de junio de 2018 (el “Acuerdo de ganancias en efectivo”) celebrado entre IMPSA, el Agente de liquidación y el Agente vendedor, se considerará que se ha autorizado e indicado al Administrador de los Títulos existentes que cancele dichos Títulos existentes.
Dentro de los quince (15) días después de que el Agente vendedor venda los Títulos con descuento correspondientes, este le transferirá a IMPSA o a toda otra entidad que esta designe (el “Agente depositario”) el resto de las ganancias netas en efectivo que no se hubiesen distribuido según lo dispuesto en el párrafo anterior para distribuirlas entre los tenedores de los Títulos existentes restantes que entreguen en forma válida la documentación relevante al Agente de liquidación hasta la fecha en que el resto de las ganancias netas en efectivo mencionadas anteriormente se transfieran al Agente depositario y, posteriormente, al Agente depositario según lo establecido en las Instrucciones de liquidación, sujeto al derecho de dichos tenedores de recibir distribuciones no vencidas de conformidad con la legislación argentina.
IMPSA y WPE International se reservan expresamente el derecho de extender la Fecha de vencimiento, la Fecha de liquidación de los títulos con descuento y otras fechas determinadas en las Instrucciones de liquidación a su exclusivo criterio y sujeto a la legislación relevante. También puede modificar de alguna otra manera los términos de las Instrucciones de liquidación para continuar con el Plan de reestructuración. Si IMPSA o WPE International modifican las Instrucciones de liquidación, deben anunciarlo posteriormente de manera oportuna. Sin limitar la forma en que IMPSA o WPE International puedan realizar dicho anuncio, IMPSA o WPE International no tendrían la obligación de publicar o comunicar de alguna otra manera dicho anuncio excepto mediante comunicado de prensa u otra modalidad de anuncio que consideren apropiada, a menos que la legislación les exija lo contrario.
Para obtener más información, consulte las Instrucciones de liquidación correspondientes. Si tiene preguntas sobre las Instrucciones de liquidación, comuníquese con IMPSA o con el Agente de liquidación de la siguiente manera: (i) IMPSA: (a) Domicilio en la provincia de Mendoza, Argentina: Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, Argentina, teléfono: 54-261-413-1300; y (b) Domicilio en la ciudad de Buenos Aires, Argentina: Reconquista 1056, 7.º piso, C1003ACW, Buenos Aires, Argentina, teléfono: 54-11-5071-0800; y (ii) el Agente de liquidación: 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, NY10005, teléfono: (212) 269 – 5550, línea gratuita: (866) 751-6312, dirección de correo electrónico: wpe@dfking.com.